In breve: Un bonus MBO non pagato è illegittimo quando il piano fissa obiettivi determinati, misurabili e verificabili: in quel caso il premio è retribuzione variabile (art. 2099 c.c.) e non un atto discrezionale dell’azienda. Le clausole di discrezionalità totale, di permanenza alla data di pagamento o di modifica unilaterale non bastano a negarlo se i risultati sono già maturati.
Ricevere la comunicazione che il bonus MBO non verrà pagato, nonostante gli obiettivi raggiunti, è una situazione più frequente di quanto sembri. La prima domanda è sempre la stessa: l’azienda può farlo?
In molti casi, no. Quando il piano MBO è strutturato con obiettivi chiari e misurabili, il bonus diventa una componente della retribuzione e non una scelta discrezionale.
Quello che segue spiega quando un MBO non pagato è illegittimo e quali clausole lo rendono contestabile. La valutazione concreta dipende sempre dal piano e dalla documentazione.
Quando un MBO non pagato è illegittimo
Un bonus MBO può essere negato solo in presenza di condizioni precise. Il punto centrale è la sua natura: retribuzione variabile o premio discrezionale.
In base all’art. 2099 c.c., la retribuzione comprende anche elementi variabili collegati alla performance. Quando gli obiettivi sono determinati ex ante, i criteri sono chiari e il risultato è verificabile, il bonus diventa esigibile.
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Le clausole MBO che fanno perdere il bonus
Clausola di discrezionalità totale
Una clausola che rimette il pagamento alla sola discrezione dell’azienda rischia di essere inefficace se gli obiettivi sono già determinati.
Obiettivi non definiti o modificabili
Un piano che non definisce chiaramente i KPI o li modifica in corso d’anno rende incerto il diritto al bonus e può essere contestato.
Clausola di permanenza alla data di pagamento
Se il bonus remunera attività già svolta, la richiesta di essere in forza alla data di pagamento può risultare illegittima.
Indicatori non controllabili
Parametri come EBITDA o risultati di gruppo sono critici se il dirigente non può influire direttamente o verificarli.
Revoca o modifica unilaterale
La modifica del piano non può incidere su risultati già maturati.
Una situazione tipica
Un manager raggiunge gli obiettivi annuali certificati, ma dopo le dimissioni l’azienda nega il bonus per mancanza di permanenza. In casi come questo, il bonus può essere riconosciuto perché già maturato.
Cosa può fare un dirigente
Verificare il piano MBO, raccogliere documentazione e valutare un’azione per il recupero del bonus.
Conclusione
Un MBO non è automaticamente discrezionale. Se strutturato con criteri chiari, può diventare una componente della retribuzione e quindi esigibile.
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Autore: Avv. Danilo Lombardo, Founder e Managing Partner dello Studio Legale Lombardo · Ordine degli Avvocati di Roma, n. A32868. Ultima revisione: 29 agosto 2026.
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